[收购]ST岩石:收购报告书摘要
股票简称： 股票代码：600696 上市地点：上海证券交易所 上海岩石企业发展股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称： 上海岩石企业发展股份有限公司 股票简称： 股票代码： 600696 股票上市地点： 上海证券交易所 收购人： 上海贵酒企业发展有限公司 住所： 上海市奉贤区庄行镇光明中心路68号2幢2层251室 通讯地址： 上海市浦东新区银城中路8号28层 签署日期：二〇一九年十一月 收购人声明 一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号 ——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本报告书摘要。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书摘要已全面披露收购人在上海岩石企业发展股份有限公司拥有权益的股 份变动情况。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的信息外，收购人 没有通过任何其他方式在上海岩石企业发展股份有限公司拥有权益。 三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收 购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购是指韩啸对其控制岩石股份的持股架构进行调整，具体为收购 人贵酒发展协议受让韩啸同一控制下的五牛亥尊等7个主体持有的上市公司 19.50%股份。本次收购完成后，收购人贵酒发展直接持有的上市公司股份由 21.03%增加至40.53%，本次收购前后上市公司实际控制人及其控制的股份比例 不变。 根据《上市公司收购管理办法》规定，“收购人与出让人能够证明本次股份 转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制 人发生变化”，收购人应当向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。 五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行。除收购人和所聘请的 专业机构外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书摘要列载的信息和 对本报告书摘要做出任何解释或说明。 六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 目 录 释 义.............................................................................................................................. 3 第一节 收购人介绍 ..................................................................................................... 5 一、收购人基本情况 ............................................................................................. 5 二、收购人控股股东、实际控制人的基本情况 ................................................. 5 三、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例 ................................. 7 四、收购人从事的主要业务及简要财务状况 ..................................................... 9 五、收购人最近五年所涉及的处罚、诉讼及仲裁情况 ................................... 10 六、收购人的董事、监事及高级管理人员最近五年内所受处罚及诉讼、仲裁 情况 ....................................................................................................................... 10 七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益 的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 .................................... 11 第二节 收购目的 ....................................................................................................... 12 一、本次收购的目的 ........................................................................................... 12 二、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已有 权益的股份 ........................................................................................................... 12 三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序 ........................................... 12 第三节 收购方式 ....................................................................................................... 16 一、本次收购基本方案 ....................................................................................... 16 二、本次收购的具体方式 ................................................................................... 16 三、相关股份转让协议的主要内容 ................................................................... 18 四、被收购上市公司股份的权利限制情况 ....................................................... 21 五、本次收购尚待获得的批准与授权 ............................................................... 21 收购人声明 ................................................................................................................. 22 释 义 除非上下文义另有所指，本报告书摘要中下列用语具有如下含义： 岩石股份、上市公司、公司 指 上海岩石企业发展股份有限公司，在上海证券交易所上 市，股票代码：600696 贵酒发展、收购人 指 上海贵酒企业发展有限公司（曾用名“上海存硕实业有 限公司”） 五牛基金 指 五牛股权投资基金管理有限公司 五牛亥尊 指 上海五牛亥尊投资中心（有限合伙）、本次收购的股份 出让方之一 五牛御勉 指 上海五牛御勉投资中心（有限合伙）、本次收购的股份 出让方之一 五牛政尊 指 上海五牛政尊投资中心（有限合伙）、本次收购的股份 出让方之一 五牛衡尊 指 上海五牛衡尊投资中心（有限合伙）、本次收购的股份 出让方之一 五牛启尊 指 上海五牛启尊投资中心（有限合伙）、本次收购的股份 出让方之一 五牛始尊 指 上海五牛始尊投资中心（有限合伙）、本次收购的股份 出让方之一 匹凸匹（中国） 指 匹凸匹（中国）有限公司、本次收购的股份出让方之一 五牛控股 指 五牛控股有限公司 五牛实业 指 上海五牛实业有限公司 五牛资管 指 上海五牛资产管理有限公司 翀赢资管 指 上海翀赢资产管理有限公司 五牛国际控股 指 五牛国际控股有限公司 五牛斯通纳 指 五牛斯通纳国际控股有限公司 五牛锦迂投资 指 上海五牛锦迂投资管理有限公司 喆赢资管 指 上海喆赢资产管理有限公司 华宝信托计划、华宝信托-天 高资本20号单一资金信托 指 华宝信托有限责任公司“天高资本20号单一资金信 托”，五牛亥尊为该信托计划的B类权益持有人，间接 持有上市公司股份 《股份转让协议》 指 2019年11月25日，收购人贵酒发展与五牛亥尊、匹 凸匹（中国）、五牛御勉、五牛政尊、五牛衡尊、五牛 启尊、五牛始尊分别签署的《股份转让协议》 收购报告书 指 《上海岩石企业发展股份有限公司收购报告书》 本报告书摘要 指 《上海岩石企业发展股份有限公司收购报告书摘要》 本次收购 指 收购人贵酒发展协议受让同一控制下的五牛亥尊等7 个主体持有的上市公司19.50%股份 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 上交所、证券交易所 指 上海证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司 《准则16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》 最近三年 指 2016年度、2017年度、2018年度 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节 收购人介绍 一、收购人基本情况 截至本报告书摘要签署日，贵酒发展的基本情况如下： 公司名称 上海贵酒企业发展有限公司 曾用名 上海存硕实业有限公司 成立时间 2017年6月16日 法定代表人 韩啸 注册地址 上海市奉贤区庄行镇光明中心路68号2幢2层251室 注册资本 100,000万元 统一社会信用代码 91310120MA1HMK3AX6 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 股东 韩啸持股99.00%、张佟持股1.00% 经营期限 2017年6月16日至2037年6年15日 通讯地址 上海市浦东新区银城中路8号28层 联系电话 021-80133219 经营范围 自有设备租赁，房地产经纪，物业管理，商务信息咨询，货物运 输代理，建设工程专项设计，企业管理服务，从事电子 科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，办公 用品、钢材、建筑材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控 化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）批发、零售。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 二、收购人控股股东、实际控制人的基本情况 （一）控制关系结构图 收购人贵酒发展实际控制人为韩啸先生。截至本报告书摘要签署日，收购人 贵酒发展的出资结构如下： 序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例 1 韩啸 99,000.00 99.00% 2 张佟 1,000.00 1.00% 合计 100,000.00 100.00% 贵酒发展的控股股东及实际控制人自公司2017年6月16日成立至今未发生 变化，均为韩啸。 截至本报告书摘要签署日，贵酒发展的出资结构如下： 韩啸 1% 贵酒发展 99% 张佟 （二）控股股东、实际控制人的基本情况 贵酒发展的控股股东及实际控制人自公司2017年6月16日成立至今未发生 变化，均为韩啸。韩啸的简历如下： 韩啸：男，1989年5月出生，中国国籍，无其他国家或地区的永久居留权 或者护照，学士学位。从2011年起至今担任五牛基金董事长，现任岩石股份（股 票代码：600696）董事、五牛控股及贵酒发展执行董事兼总经理。 截至本报告书摘要签署日，韩啸最近3年不存在负有数额较大债务到期未清 偿且处于持续状态的情况。 （三）控股股东、实际控制人控制的核心企业情况 截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东、实际控制人韩啸控制的除贵酒 发展及上市公司岩石股份以外的核心企业基本情况如下： 序号 公司全称 注册资本 （万元） 主营业务 控制关系 1 五牛股权投资基金管理有限 公司 80,000 股权投资 五牛控股持股100% 2 上海五牛资产管理有限公司 10,000 股权投资 五牛基金持股100% 3 上海翀赢资产管理有限公司 30,000 股权投资 五牛基金持股99%，韩 啸持股1% 4 上海喆赢资产管理有限公司 30,000 股权投资 五牛基金持股99%，韩 啸持股1% 5 上海敦赢资产管理有限公司 30,000 股权投资 五牛基金持股99%，韩 啸持股1% 6 上海五牛御嵩创业投资有限 10,000 股权投资 五牛基金持股100% 序号 公司全称 注册资本 （万元） 主营业务 控制关系 公司 7 上海五牛锦迂投资管理有限 公司 10,000 股权投资 五牛基金持股100% 8 深圳五牛股权投资基金管理 有限公司 30,000 股权投资 五牛基金持股100% 9 五牛控股有限公司 120,000 股权投资 韩啸持股99%，五牛实 业持股1%（五牛实业为 韩啸控制的企业） 10 五牛国际控股有限公司 50万港币 股权投资 五牛基金持股100% 11 上海五牛实业有限公司 50,000 股权投资 韩啸持股70%，边秀武 持股30% 12 上海宁福资产管理中心 - 资产管理 韩啸持股100% 注：韩啸直接持有五牛控股99%股份；五牛控股100%控制五牛基金；五牛基金直接持有上 市公司12.38%股份。 三、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例 本次收购前，韩啸先生通过贵酒发展及其一致行动人控制上市公司18,429.27 万股股份，占上市公司总股本的55.10%；其中通过收购人贵酒发展直接持有上 市公司7,035.16万股股份，占上市公司总股本的21.03%。具体情况如下： 序 号 公司名称 持股数量 （股） 持股比例 与收购人关系 股份种类 1 贵酒发展 70,351,615 21.03% 收购人 无限售条件 流通股 2 五牛基金 41,415,806 12.38% 与收购人受同一实际控制 人韩啸控制、收购人一致行 动人 无限售条件 流通股 3 五牛亥尊 27,622,125 8.26% 与收购人受同一实际控制 人韩啸控制、收购人一致行 动人；本次收购的转让方 无限售条件 流通股 其中：通过华宝 信托-天高资本 20号单一资金 信托 7,307,239 2.18% - - 4 匹凸匹（中国） 20,000,000 5.98% 与收购人受同一实际控制 人韩啸控制、收购人一致行 动人；本次收购的转让方 无限售条件 流通股 5 五牛御勉 14,184,900 4.24% 与收购人受同一实际控制 人韩啸控制、收购人一致行 动人；本次收购的转让方 无限售条件 流通股 序 号 公司名称 持股数量 （股） 持股比例 与收购人关系 股份种类 6 五牛政尊 3,612,000 1.08% 与收购人受同一实际控制 人韩啸控制、收购人一致行 动人；本次收购的转让方 无限售条件 流通股 7 五牛衡尊 3,031,501 0.91% 与收购人受同一实际控制 人韩啸控制、收购人一致行 动人；本次收购的转让方 无限售条件 流通股 8 五牛启尊 2,085,962 0.62% 与收购人受同一实际控制 人韩啸控制、收购人一致行 动人；本次收购的转让方 无限售条件 流通股 9 五牛始尊 1,988,800 0.59% 与收购人受同一实际控制 人韩啸控制、收购人一致行 动人；本次收购的转让方 无限售条件 流通股 合计 184,292,709 55.10% 注：1、贵酒发展与五牛基金、五牛亥尊、匹凸匹（中国）、五牛御勉、五牛政尊、五牛衡 尊、五牛启尊、五牛始尊为一致行动人。 2、五牛亥尊直接持有上市公司2,031.49万股股份，占上市公司总股本的6.07%，另外通过 华宝信托-天高资本20号单一资金信托间接持有上市公司730.72万股股份，占上市公司总 股本的2.18%。 本次收购前，上市公司的股权结构如下： 注：1、五牛亥尊直接持有上市公司2,031.49万股股份，占上市公司总股本的6.07%，另外 通过华宝信托-天高资本20号单一资金信托间接持有上市公司730.72万股股份，占上市公 司总股本的2.18%。 2、五牛资管为五牛御勉执行事务合伙人，负责合伙事务的执行，对五牛御勉拥有控制权。 四、收购人从事的主要业务及简要财务状况 （一）收购人从事的主要业务 贵酒发展成立于2017年6月16日，其工商核准的经营范围为：自有设备租 赁，房地产经纪，物业管理，商务信息咨询，货物运输代理，建设工程 专项设计，企业管理服务，从事电子科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开 发、技术转让，办公用品、钢材、建筑材料、化工原料及产品（除危险化学品、 监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）批发、零售。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 贵酒发展自成立以来除持有上市公司股份之外，未实际开展其他业务。经上 海银沪会计师事务所（特殊普通合伙）出具的银沪会师内验字[2017]第9-7号《上 海贵酒企业发展有限公司验资报告》，贵酒发展注册资本已于2017年9月15日 实缴完毕。 （二）收购人的简要财务状况 收购人贵酒发展成立于2017年6月16日，其自成立以来除持有上市公司股 份之外，尚未实际开展业务。其财务情况如下： 单位：万元 项目 2018年12月31日 2017年12月31日 总资产 100,084.64 99,988.50 总负债 24.36 0.10 所有者权益 100,060.29 99,988.40 资产负债率 0.02% 0.00% 项目 2018年度 2017年度 营业总收入 - - 营业总成本 0.89 11.60 利润总额 96.14 -11.60 净利润 71.88 -11.60 净资产收益率 0.07% -0.02% 注：1、由于贵酒发展自成立以来除持有上市公司股份之外未实际开展业务，因此未产生营 业收入； 2、贵酒发展2017年度的财务数据未经审计；2018年度财务数据经天职国际会计师事务所 （特殊普通合伙）审计，并出具了天职业字[2019]5848号标准无保留意见的审计报告； 3、上表中的净资产收益率=当期净利润/[(当期期初净资产+当期期末净资产)/2]。 （三）收购人控股股东及实际控制人从事的主要业务及财务情况 本次收购系韩啸先生对上市公司持股结构的调整，系同一控制下的不同主体 的协议转让。收购人贵酒发展成立于2017年6月16日，截至本报告书摘要签署 日，收购人成立不满3年。收购人控股股东及实际控制人自设立以来未发生变化， 均为自然人韩啸。 韩啸所控制的核心企业主要从事股权投资、资产管理等业务，韩啸的个人简 历如下： 韩啸：男，1989年5月出生，中国国籍，无其他国家或地区的永久居留权 或者护照，学士学位。从2011年起至今担任五牛基金董事长，现任岩石股份董 事，五牛控股执行董事兼总经理，贵酒发展执行董事兼总经理。 截至本报告书摘要签署日，韩啸最近3年不存在负有数额较大债务到期未清 偿且处于持续状态的情况。 五、收购人最近五年所涉及的处罚、诉讼及仲裁情况 截至本报告书摘要签署日，贵酒发展最近五年未受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、收购人的董事、监事及高级管理人员最近五年内所受处罚及诉讼、仲 裁情况 截至本报告书摘要签署日，贵酒发展的董事、监事和高级管理人员基本情况 如下： 序 号 姓名 职务 性别 身份证号 国籍 长期居住 地 是否有其他 国家地区的 永久居留权 或护照 1 韩啸 执行董事 兼总经理 男 41140219890509**** 中国 中国上海 否 2 滕健 监事 男 41232819671020**** 中国 中国上海 否 2016年5月30日，上交所向上市公司、韩啸等主体出具《关于对匹凸匹金 融信息服务（上海）股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（纪律处 分决定书〔2016〕28号），因韩啸时任匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公 司（现名为“上海岩石企业发展股份有限公司”）董事长兼董事会秘书（代行）， 对公司的业绩预告信息披露违规行为负有责任，被上交所予以通报批评。 2017年3月1日，上交所向上市公司、韩啸等主体出具《关于对匹凸匹金 融信息服务（上海）股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（纪律处 分决定书〔2017〕8号），因时任匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司（现 名为“上海岩石企业发展股份有限公司”）董事长韩啸作为公司主要负责人和信息 披露第一责任人，对公司内部控制存在重大缺陷和未及时披露诉讼事项等违规行 为负有责任，被上交所予以通报批评。 根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，通报批评属于“纪律 处分”，纪律处分不属于行政处罚的范畴。上述通报批评作出后，韩啸未再出现 受到与证券市场有关的监管的情形。 除上述韩啸个人的通报批评纪律处分外，截至本报告书摘要签署日，上述人 员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权 益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 截至本报告书摘要签署日，贵酒发展及其控股股东、实际控制人韩啸不存在 持有境内、境外除岩石股份以外的其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公 司已发行股份5%的情形。 第二节 收购目的 一、本次收购的目的 本次收购的主要目的系实际控制人韩啸为优化管理架构，对上市公司的持股 结构进行调整和精简。 本次收购前后，韩啸先生控制的上市公司的股份比例保持不变：本次收购前， 韩啸先生控制的上市公司股份18,429.27万股（占总股本55.10%）由收购人贵酒 发展等10个主体直接持有；本次收购后，韩啸先生控制的上市公司股份18,429.27 万股（占总股本55.10%）由贵酒发展等3个主体直接持有。 综上，本次收购完成后，上市公司的实际控制人仍为韩啸，未发生变化。 二、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已有 权益的股份 截至本报告书摘要签署之日，除拟进行本次收购外，收购人在未来12个月 内无继续增持上市公司股份的明确计划。如未来收购人因业务发展和公司战略需 要进一步增持上市公司股份或者对已拥有权益的股份进行必要的处置或调整，将 严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。 收购人承诺其持有的岩石股份股票在收购完成后12个月内不得转让（收购 人持有的岩石股份股票在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前 述12个月的限制）。 三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序 （一）本次收购已履行的相关法律程序 截至本报告书摘要签署日，相关各方就本次收购已履行的内部决策程序、报 告和公告情况如下： 1、内部决策程序 （1）收购人贵酒发展受让股份内部决议 2019年11月25日，贵酒发展召开股东会审议通过并形成《上海贵酒企业 发展有限公司股东会决议》，股东会决议内容如下： 序号 表决事项 1 同意贵酒发展以协议方式受让五牛亥尊持有的20,314,886股股份（约占ST 岩石股份总数的6.07%） 2 同意贵酒发展以协议方式受让匹凸匹（中国）持有的20,000,000股股份（约 占股份总数的5.98%） 3 同意贵酒发展以协议方式受让五牛御勉持有的14,184,900股股份（约占ST 岩石股份总数的4.24%） 4 同意贵酒发展以协议方式受让五牛政尊持有的3,612,000股股份（约占ST 岩石股份总数的1.08%） 5 同意贵酒发展以协议方式受让五牛衡尊持有的3,031,501股股份（约占ST 岩石股份总数的0.91%） 6 同意贵酒发展以协议方式受让五牛启尊持有的2,085,962股股份（约占ST 岩石股份总数的0.62%） 7 同意贵酒发展以协议方式受让五牛始尊持有的1,988,800股股份（约占ST 岩石股份总数的0.59%） （2）出让方转让股份内部决议 五牛亥尊等7个出让方转让股份内部决议情况如下： 序 号 表决日期 表决方式 决议名称 决议内容 1 2019年11月25日 匹凸匹（中国） 股东会 匹凸匹（中国）股 东大会之会议记 录 同意匹凸匹（中国）向贵酒发 展出让其持有的上市公司 20,000,000股股份（占总股本 5.98%） 2 2019年11月25日 五牛亥尊合伙 人会议 《上海五牛亥尊 投资中心（有限合 伙）合伙人会议决 议》 同意贵酒发展以协议方式受 让五牛亥尊持有的上市公司 20,314,886股股份（约占ST 岩石股份总数的6.07%） 3 2019年11月25日 五牛御勉合伙 人会议 《上海五牛御勉 投资中心（有限合 伙）合伙人会议决 议》 同意贵酒发展以协议方式受 让五牛御勉持有的上市公司 14,184,900股股份（约占ST 岩石股份总数的4.24%） 4 2019年11月25日 五牛政尊合伙 人会议 《上海五牛政尊 投资中心（有限合 伙）合伙人会议决 议》 同意贵酒发展以协议方式受 让五牛政尊持有的上市公司 3,612,000股股份（约占ST岩 石股份总数的1.08%） 5 2019年11月25日 五牛启尊合伙 人会议 《上海五牛启尊 投资中心（有限合 伙）合伙人会议决 同意贵酒发展以协议方式受 让五牛启尊持有的上市公司 2,085,962股股份（约占ST岩 序 号 表决日期 表决方式 决议名称 决议内容 议》 石股份总数的0.62%） 6 2019年11月25日 五牛衡尊合伙 人会议 《上海五牛衡尊 投资中心（有限合 伙）合伙人会议决 议》 同意贵酒发展以协议方式受 让五牛衡尊持有的上市公司 3,031,501股股份（约占ST岩 石股份总数的0.91%） 7 2019年11月25日 五牛始尊合伙 人会议 《上海五牛始尊 投资中心（有限合 伙）合伙人会议决 议》 同意贵酒发展以协议方式受 让五牛始尊持有的上市公司 1,988,800股股份（约占ST岩 石股份总数的0.59%） 2、正式签署股份转让协议 2019年11月25日，贵酒发展与五牛亥尊等7个主体签署了《股份转让协 议》，具体情况如下： 序号 签署日期 协议名称 签署主体 协议内容 1 2019年11月25日 《上海贵酒企业发展有 限公司作为受让方与匹 凸匹（中国）有限公司作 为转让方关于上海岩石 企业发展股份有限公司 之股份转让协议》 甲方：上海贵酒企业 发展有限公司 乙方：匹凸匹（中国） 有限公司 匹凸匹（中国）将 其持有的上市公司 20,000,000股股份 （占上市公司总股 本的5.98%）转让给 贵酒发展 2 2019年11月25日 《上海贵酒企业发展有 限公司作为受让方与上 海五牛亥尊投资中心（有 限合伙）作为转让方关于 上海岩石企业发展股份 有限公司之股份转让协 议》 甲方：上海贵酒企业 发展有限公司 乙方：上海五牛亥尊 投资中心（有限合 伙） 五牛亥尊将其持有 的上市公司 20,314,886股股份 （占标的公司股份 总数的6.07%）转让 给贵酒发展 3 2019年11月25日 《上海贵酒企业发展有 限公司作为受让方与上 海五牛御勉投资中心（有 限合伙）作为转让方关于 上海岩石企业发展股份 有限公司之股份转让协 议》 甲方：上海贵酒企业 发展有限公司 乙方：上海五牛御勉 投资中心（有限合 伙） 五牛御勉将其持有 的上市公司 14,184,900股股份 （占标的公司股份 总数的4.24%）转让 给贵酒发展 4 2019年11月25日 《上海贵酒企业发展有 限公司作为受让方与上 海五牛政尊投资中心（有 限合伙）作为转让方关于 上海岩石企业发展股份 有限公司之股份转让协 甲方：上海贵酒企业 发展有限公司 乙方：上海五牛政尊 投资中心（有限合 伙） 五牛政尊将其持有 的上市公司 3,612,000股股份 （占上市公司股份 总数的1.08%）转让 给贵酒发展 序号 签署日期 协议名称 签署主体 协议内容 议》 5 2019年11月25日 《上海贵酒企业发展有 限公司作为受让方与上 海五牛衡尊投资中心（有 限合伙）作为转让方关于 上海岩石企业发展股份 有限公司之股份转让协 议》 甲方：上海贵酒企业 发展有限公司 乙方：上海五牛衡尊 投资中心（有限合 伙） 五牛衡尊将其持有 的上市公司 3,031,501股股份 （占上市公司股份 总数的0.91%）转让 给贵酒发展 6 2019年11月25日 《上海贵酒企业发展有 限公司作为受让方与上 海五牛启尊投资中心（有 限合伙）作为转让方关于 上海岩石企业发展股份 有限公司之股份转让协 议》 甲方：上海贵酒企业 发展有限公司 乙方：上海五牛启尊 投资中心（有限合 伙） 五牛启尊将其持有 的上市公司 2,085,962股股份 （占上市公司股份 总数的0.62%）转让 给贵酒发展 7 2019年11月25日 《上海贵酒企业发展有 限公司作为受让方与上 海五牛始尊投资中心（有 限合伙）作为转让方关于 上海岩石企业发展股份 有限公司之股份转让协 议》 甲方：上海贵酒企业 发展有限公司 乙方：上海五牛始尊 投资中心（有限合 伙） 五牛始尊将其持有 的上市公司 1,988,800股股份 （占上市公司股份 总数的0.59%）转让 给贵酒发展 3、履行报告、公告义务 2019年11月26日，上市公司岩石股份披露了《关于股东之间拟协议转让 部分上市公司股份的提示性公告》及本次收购之《收购报告书摘要》，履行报告、 公告义务。 （二）本次收购尚需履行的相关法律程序 本次收购尚需中国证监会同意豁免贵酒发展要约收购岩石股份的义务。若中 国证监会未核准本次豁免要约收购的事宜，收购人将严格履行相关法律法规规定 的义务，维护上市公司和中小股东的合法权益。 第三节 收购方式 一、本次收购基本方案 收购人贵酒发展通过协议方式受让同一控制下的五牛亥尊等7个主体持有 的上市公司19.50%股份。本次收购完成后，收购人贵酒发展直接持有的上市公 司股份由21.03%增加至40.53%；本次收购前后上市公司实际控制人均为韩啸保 持不变，韩啸控制的上市公司股份比例仍为55.10%不变。 二、本次收购的具体方式 （一）本次收购前上市公司股权结构 本次收购前，实际控制人韩啸先生通过贵酒发展等10个主体控制上市公司 18,429.27万股股份，占上市公司总股本的55.10%；其中通过收购人贵酒发展直 接持有7,035.16万股，占上市公司总股本的21.03%。 本次收购前，上市公司的股权结构如下： 注：1、五牛亥尊直接持有上市公司2,031.49万股股份，占上市公司总股本的6.07%，另外 通过华宝信托-天高资本20号单一资金信托间接持有上市公司730.72万股股份，占上市公 司总股本的2.18%。 2、五牛资管为五牛御勉执行事务合伙人，负责合伙事务的执行，对五牛御勉拥有控制权。 （二）本次收购后上市公司股权结构 本次收购后，实际控制人韩啸先生通过贵酒发展、五牛基金及华宝信托-天 高资本20号单一资金信托控制上市公司18,429.27万股股份，占上市公司总股本 的55.10%；其中通过收购人贵酒发展直接持有13,556.97万股，占上市公司总股 本的40.53%。 本次收购后，上市公司的股权结构如下： 注：1、贵酒发展与五牛基金、五牛亥尊为一致行动人。 2、五牛亥尊通过华宝信托-天高资本20号单一资金信托间接持有上市公司730.72万股股份， 占上市公司总股本的2.18%。 （三）本次收购前后实际控制人韩啸控制的上市公司股份对比 序 号 持股主体名称 收购前持股数量 （股） 收购前持 股比例 收购后持股 数量（股） 收购后持 股比例 1 贵酒发展 70,351,615 21.03% 135,569,664 40.53% 序 号 持股主体名称 收购前持股数量 （股） 收购前持 股比例 收购后持股 数量（股） 收购后持 股比例 2 五牛基金 41,415,806 12.38% 41,415,806 12.38% 3 五牛亥尊 27,622,125 8.26% 7,307,239 2.18% 其中：华宝信托-天高资本 20号单一资金信托 7,307,239 2.18% 7,307,239 2.18% 4 匹凸匹（中国） 20,000,000 5.98% - - 5 五牛御勉 14,184,900 4.24% - - 6 五牛政尊 3,612,000 1.08% - - 7 五牛衡尊 3,031,501 0.91% - - 8 五牛启尊 2,085,962 0.62% - - 9 五牛始尊 1,988,800 0.59% - - 合计 184,292,709 55.10% 184,292,709 55.10% 注：1、贵酒发展与五牛基金、五牛亥尊、匹凸匹（中国）、五牛御勉、五牛政尊、五牛衡 尊、五牛启尊、五牛始尊为一致行动人。 2、五牛亥尊通过华宝信托-天高资本20号单一资金信托间接持有上市公司730.72万股股份， 占上市公司总股本的2.18%。 三、相关股份转让协议的主要内容 2019年11月25日，贵酒发展分别与五牛亥尊、匹凸匹（中国）、五牛御勉、 五牛政尊、五牛衡尊、五牛启尊、五牛始尊签署了《股份转让协议》。上述协议 的主要内容如下： （一）贵酒发展与五牛亥尊《股份转让协议》 协议当事人 甲方：上海贵酒企业发展有限公司（受让方） 乙方：上海五牛亥尊投资中心（有限合伙）（出让方） 标的股份 指转让方按照本协议所约定的条款和条件向受让方转让的无限售 流通股20,314,886股股份（占标的公司股份总数的6.07%) 转让价格 本次股份的转让价格以不低于本协议签署日（当日若为非交易日则顺延至 次一交易日）股份大宗交易价格范围的下限为定价基础，确定为 每股12.13元，转让价款共计246,419,567.18元 支付方式 由受让方在本协议生效之日起一年内全额支付至转让方指定的账户或以 各方同意的其它方式支付 签署日期 2019年11月25日 生效条款 本协议经各方法定代表人或授权代表签章且中国证监会豁免贵酒发展因 本次股份转让而触发的对岩石股份的要约收购义务后生效。若本次豁免未 获中国证监会的批准，则本协议自动解除 是否附加特殊 条件 否 （二）贵酒发展与匹凸匹（中国）《股份转让协议》 协议当事人 甲方：上海贵酒企业发展有限公司（受让方） 乙方：匹凸匹（中国）有限公司（出让方） 标的股份 指转让方按照本协议所约定的条款和条件向受让方转让的无限售 流通股20,000,000股股份（占标的公司股份总数的5.98%） 转让价格 本次股份的转让价格以不低于本协议签署日（当日若为非交易日则顺延至 次一交易日）股份大宗交易价格范围的下限为定价基础，确定为 每股12.13元，转让价款共计242,600,000.00元 支付方式 由受让方在本协议生效之日起一年内全额支付至转让方指定的账户或以 各方同意的其它方式支付 签署日期 2019年11月25日 生效条款 本协议经各方法定代表人或授权代表签章且中国证监会豁免贵酒发展因 本次股份转让而触发的对岩石股份的要约收购义务后生效。若本次豁免未 获中国证监会的批准，则本协议自动解除 是否附加特殊 条件 否 （三）贵酒发展与五牛御勉《股份转让协议》 协议当事人 甲方：上海贵酒企业发展有限公司（受让方） 乙方：上海五牛御勉投资中心（有限合伙）（出让方） 标的股份 指转让方按照本协议所约定的条款和条件向受让方转让的无限售 流通股14,184,900股股份（占标的公司股份总数的4.24%) 转让价格 本次股份的转让价格以不低于本协议签署日（当日若为非交易日则顺延至 次一交易日）股份大宗交易价格范围的下限为定价基础，确定为 每股12.13元，转让价款共计172,062,837.00元 支付方式 由受让方在本协议生效之日起一年内全额支付至转让方指定的账户或以 各方同意的其它方式支付 签署日期 2019年11月25日 生效条款 本协议经各方法定代表人或授权代表签章且中国证监会豁免贵酒发展因 本次股份转让而触发的对岩石股份的要约收购义务后生效。若本次豁免未 获中国证监会的批准，则本协议自动解除 是否附加特殊 条件 否 （四）贵酒发展与五牛政尊《股份转让协议》 协议当事人 甲方：上海贵酒企业发展有限公司（受让方） 乙方：上海五牛政尊投资中心（有限合伙）（出让方） 标的股份 指转让方按照本协议所约定的条款和条件向受让方转让的无限售 流通股3,612,000股股份（占标的公司股份总数的1.08%) 转让价格 本次股份的转让价格以不低于本协议签署日（当日若为非交易日则顺延至 次一交易日）股份大宗交易价格范围的下限为定价基础，确定为 每股12.13元，转让价款共计43,813,560.00元 支付方式 由受让方在本协议生效之日起一年内全额支付至转让方指定的账户或以 各方同意的其它方式支付 签署日期 2019年11月25日 生效条款 本协议经各方法定代表人或授权代表签章且中国证监会豁免贵酒发展因 本次股份转让而触发的对岩石股份的要约收购义务后生效。若本次豁免未 获中国证监会的批准，则本协议自动解除 是否附加特殊 条件 否 （五）贵酒发展与五牛衡尊《股份转让协议》 协议当事人 甲方：上海贵酒企业发展有限公司（受让方） 乙方：上海五牛衡尊投资中心（有限合伙）（出让方） 标的股份 指转让方按照本协议所约定的条款和条件向受让方转让的无限售 流通股3,031,501股股份（占标的公司股份总数的0.91%） 转让价格 本次股份的转让价格以不低于本协议签署日（当日若为非交易日则顺延至 次一交易日）股份大宗交易价格范围的下限为定价基础，确定为 每股12.13元，转让价款共计36,772,107.13元 支付方式 由受让方在本协议生效之日起一年内全额支付至转让方指定的账户或以 各方同意的其它方式支付 签署日期 2019年11月25日 生效条款 本协议经各方法定代表人或授权代表签章且中国证监会豁免贵酒发展因 本次股份转让而触发的对岩石股份的要约收购义务后生效。若本次豁免未 获中国证监会的批准，则本协议自动解除 是否附加特殊 条件 否 （六）贵酒发展与五牛启尊《股份转让协议》 协议当事人 甲方：上海贵酒企业发展有限公司（受让方） 乙方：上海五牛启尊投资中心（有限合伙）（出让方） 标的股份 指转让方按照本协议所约定的条款和条件向受让方转让的无限售 流通股2,085,962股股份（占标的公司股份总数的0.62%) 转让价格 本次股份的转让价格以不低于本协议签署日（当日若为非交易日则顺延至 次一交易日）股份大宗交易价格范围的下限为定价基础，确定为 每股12.13元，转让价款共计25,302,719.06元 支付方式 由受让方在本协议生效之日起一年内全额支付至转让方指定的账户或以 各方同意的其它方式支付 签署日期 2019年11月25日 生效条款 本协议经各方法定代表人或授权代表签章且中国证监会豁免贵酒发展因 本次股份转让而触发的对岩石股份的要约收购义务后生效。若本次豁免未 获中国证监会的批准，则本协议自动解除 是否附加特殊 条件 否 （七）贵酒发展与五牛始尊《股份转让协议》 协议当事人 甲方：上海贵酒企业发展有限公司（受让方） 乙方：上海五牛始尊投资中心（有限合伙）（出让方） 标的股份 指转让方按照本协议所约定的条款和条件向受让方转让的无限售 流通股1,988,800股股份（占标的公司股份总数的0.59%) 转让价格 本次股份的转让价格以不低于本协议签署日（当日若为非交易日则顺延至 次一交易日）股份大宗交易价格范围的下限为定价基础，确定为 每股12.13元，转让价款共计24,124,144.00元 支付方式 由受让方在本协议生效之日起一年内全额支付至转让方指定的账户或以 各方同意的其它方式支付 签署日期 2019年11月25日 生效条款 本协议经各方法定代表人或授权代表签章且中国证监会豁免贵酒发展因 本次股份转让而触发的对岩石股份的要约收购义务后生效。若本次豁免未 获中国证监会的批准，则本协议自动解除 是否附加特殊 条件 否 四、被收购上市公司股份的权利限制情况 截至本报告书摘要签署日，本次收购涉及的上市公司岩石股份6,521.80万股 股份（占总股本19.50%）不存在质押、冻结及权利限制的情况。 五、本次收购尚待获得的批准与授权 截至本报告书摘要签署日，本次收购尚需取得中国证监会豁免收购人因本次 收购触发的要约收购义务。 收购人声明 本人以及本人所代表的机构承诺，本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 收购人：上海贵酒企业发展有限公司 法定代表人：__________________ 韩 啸 年 月 日 （本页无正文，为《上海岩石企业发展股份有限公司收购报告书摘要》之签章页） 收购人：上海贵酒企业发展有限公司 法定代表人：__________________ 韩 啸 年 月 日 中财网
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