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丽鹏股份:2019年第四次临时股东大会的法律意见书

时间:2019年11月25日 22:00:29 中财网
原标题::2019年第四次临时股东大会的法律意见书


上海市锦天城律师事务所

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关于山东有限公司

2019年第四次临时股东大会的

法律意见书





地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话:021-20511000 传真:021-20511999

邮编:200120


上海市锦天城律师事务所

关于山东有限公司

2019年第四次临时股东大会的

法律意见书

致:山东有限公司

上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受山东有限公司(以
下简称“公司”)委托,就公司召开2019年第四次临时股东大会(以下简称“本次
股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《山东丽
鹏股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,出具本法律意见书。


为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行
了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证,核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、
资料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。


本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告,并依法对发
表的法律意见承担相应法律责任。


鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:

一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

(一)本次股东大会的召集


经核查,公司本次股东大会由公司董事会召集。2019年11月8日,公司召
开第四届董事会第三十二次会议,决议召集本次股东大会。


公司已分别于2019年11月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发出了《关于召开2019
年第四次临时股东大会的通知》,前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、
召开日期和时间(包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间)、召开方式、
股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网
络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中,公告刊登的日期距本次
股东大会的召开日期已达15日。


(二)本次股东大会的召开

本次股东大会现场会议于2019年11月25日下午14:00在苏州平江华府精
品酒店[苏州姑苏区临顿路菉葭巷88号]如期召开,由公司董事长主持。


本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年11月25日上
午9:30至11:30,下午13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票
的具体时间为:2019年11月24日15:00至2019年11月25日15:00期间的任
意时间。


本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。


二、 出席本次股东大会会议人员的资格

(一)出席会议的股东及股东代理人

经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共15人,代表有表决权股
份362,877,537股,所持有表决权股份数占公司股份总数的41.3570%,其中:

1、出席现场会议的股东及股东代理人

经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股
东登记的相关材料,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共13名,均


为截至2019年11月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司登记在册的公司股东,该等股东持有公司股份313,063,637股,占公司股份
总数的35.6797%。


经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其出
席会议的资格均合法有效。


2、参加网络投票的股东

根据网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司提供的数据,本次股东大
会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计2人,代表有表决权股份
49,813,900股,占公司股份总数的5.6773%。


以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构深圳
证券信息有限公司验证其身份。


3、参加会议的中小投资者股东

通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计5人,代表有表决权股
份64,111,993股,占公司有表决权股份总数的7.3068%。


(注:中小投资者,是指除以下股东之外的公司其他股东:公司实际控制人
及其一致行动人;单独或者合计持有公司5%以上股份的股东;公司董事、监事、
高级管理人员。)

(二)出席会议的其他人员

经本所律师验证,出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事及
高级管理人员、公司聘请的见证律师,其出席会议的资格均合法有效。


本所律师审核后认为,公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》、《股
东大会规则》及《公司章程》的有关规定,合法有效。


三、 本次股东大会审议的议案

经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围,并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致;本次


股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。


四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

本次股东大会以现场表决和网络投票相结合的方式,对列入议程的议案进行
了审议和表决,未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决
结果合并统计,本次股东大会的表决结果如下:

1、 审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》


表决结果:

同意362,877,537股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%;反
对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会
议股东所持有效表决权股份总数的0%。


其中,中小投资者股东表决情况为:同意64,111,993股,占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议的中小投
资者股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议的中小投资者
股东所持有效表决权股份总数的0%。


本议案获得通过。


2、审议《关于修改<董事会议事规则>的议案》

表决结果:

同意362,877,537股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%;反
对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会
议股东所持有效表决权股份总数的0%。。


其中,中小投资者股东表决情况为:同意64,111,993股,占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议的中小投
资者股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议的中小投资者
股东所持有效表决权股份总数的0%。


本议案获得通过。


3、审议《关于修改<监事会议事规则>的议案》

表决结果:


同意362,877,537股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%;反
对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会
议股东所持有效表决权股份总数的0%。


其中,中小投资者股东表决情况为:同意64,111,993股,占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议的中小投
资者股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议的中小投资者
股东所持有效表决权股份总数的0%。


本议案获得通过。


4、审议《关于修改<对外担保管理制度>的议案》

表决结果:

同意362,877,537股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%;反
对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会
议股东所持有效表决权股份总数的0%。


其中,中小投资者股东表决情况为:同意64,111,993股,占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议的中小投
资者股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议的中小投资者
股东所持有效表决权股份总数的0%。


本议案获得通过。


5、审议《关于修改<募集资金管理办法>的议案》

表决结果:

同意362,877,537股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%;反
对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会
议股东所持有效表决权股份总数的0%。


其中,中小投资者股东表决情况为:同意64,111,993股,占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议的中小投
资者股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议的中小投资者
股东所持有效表决权股份总数的0%。


本议案获得通过。



6、审议《关于修改<关联交易管理制度>的议案》

表决结果:

同意362,877,537股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%;反
对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会
议股东所持有效表决权股份总数的0%。。


其中,中小投资者股东表决情况为:同意64,111,993股,占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议的中小投
资者股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议的中小投资者
股东所持有效表决权股份总数的0%。


本议案获得通过。


7、审议《章程修正案》

表决结果:

同意362,877,537股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%;反
对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会
议股东所持有效表决权股份总数的0%。


其中,中小投资者股东表决情况为:同意64,111,993股,占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议的中小投
资者股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议的中小投资者
股东所持有效表决权股份总数的0%。


本议案获得通过。


8、审议《关于董事会换届及提名第五届董事会非独立董事的议案》

本议案采用累积投票制的方式选举钱建蓉先生、孙鲲鹏先生、胡俊先生、贡
明先生、汤洪波先生、李海霞女士为公司第五届董事会董事非独立董事。具体表
决结果如下:

8.1 选举钱建蓉先生为公司第五届董事会非独立董事

表决结果:同意360,063,638股。


其中中小投资者表决情况:同意61,298,094股


本议案获得通过。


8.2 选举孙鲲鹏先生为公司第五届董事会非独立董事

表决结果:同意360,063,638股。


其中中小投资者表决情况:同意61,298,094股。


本议案获得通过。


8. 3选举胡俊先生为公司第五届董事会非独立董事

表决结果:同意360,063,648股。


其中中小投资者表决情况:同意61,298,104股

本议案获得通过。


8.4选举贡明先生为公司第五届董事会非独立董事

表决结果:同意360,063,638股。


其中中小投资者表决情况:同意61,298,094股

本议案获得通过。


8.5 选举为公司汤洪波先生第五届董事会非独立董事

表决结果:同意360,063,637股。


其中中小投资者表决情况:同意61,298,093股

本议案获得通过。


8.6 选举李海霞女士为公司第五届董事会非独立董事

表决结果:同意360,063,638股。


其中中小投资者表决情况:同意61,298,094股

本议案获得通过。


9、《关于董事会换届及提名第五届董事会独立董事的议案》

本议案采用累积投票制的方式选举杨强先生、钱志昂先生、朱永新先生为公
司第五届董事会独立董事。具体表决结果如下:

9.1 选举杨强先生为公司第五届董事会独立董事

表决结果:同意360,063,638股。


其中中小投资者表决情况:同意61,298,094股


本议案获得通过。


9.2 选举钱志昂先生为公司第五届董事会独立董事

表决结果:同意360,063,648股。


其中中小投资者表决情况:同意61,298,104股

本议案获得通过。


9.3 选举朱永新先生为公司第五届董事会独立董事

表决结果:同意360,063,638股。


其中中小投资者表决情况:同意61,298,094股

本议案获得通过。


10、《关于监事会换届及提名第五届监事会股东代表监事的议案》

本议案采用累积投票制的方式选举田洪雷先生、刘晨先生为公司第五届监事
会股东代表监事。具体表决结果如下:

10.1 选举田洪雷先生为公司第五届监事会股东代表监事

表决结果:同意360,063,638股。


其中中小投资者表决情况:同意61,298,094股

本议案获得通过。


10.2 选举刘晨先生为公司第五届监事会股东代表监事

表决结果:同意360,063,638股。


其中中小投资者表决情况:同意61,298,094股

本议案获得通过。


本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的
有关规定,表决结果合法有效。


五、 结论意见

综上所述,本所律师认为,公司2019年第四次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等,均符合《公司法》、《上


市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》
的有关规定,本次股东大会的表决结果合法有效。


本法律意见书一式三份,经签字盖章后具有同等法律效力。


(以下无正文)


(本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于山东有限公司2019年
第四次临时股东大会的法律意见书》之签署页)

上海市锦天城律师事务所 经办律师:

杨依见

负责人: 经办律师:

王阳光

顾功耘



2019年11月25日






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