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精功科技:光伏装备融资租赁客户破产重整偿债方案的公告(更新后)

时间:2019年11月25日 22:00:26 中财网
原标题::关于光伏装备融资租赁客户破产重整偿债方案的公告(更新后)


证券代码:002006 证券简称: 公告编号:2019-072



浙江股份有限公司

关于光伏装备融资租赁客户破产重整偿债方案的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。








2019年11月21日,浙江股份有限公司(以下简称“公司”或“精功
科技”)收到山东省东营市中级人民法院《公告》([2018]鲁05破28-55号、[2019]
鲁05破1-29号)和山东大海集团有限公司等五十七家公司管理人(以下简称“管
理人”)发来的《山东大海集团有限公司等五十七家公司合并重整计划(草案)》
(以下简称“《重整计划(草案)》”)。根据《公告》及《重整计划(草案)》,包
括公司光伏装备融资租赁客户山东大海发展有限公司(以下简称“大海新
能源”)在内的山东大海集团等57家企业已向山东省东营市中级人民法院申请破
产重整并获法院受理,法院裁定57家公司合并处理,指定北京大成(济南)律师
事务所为管理人,并于2019年11月25日召开债权人会议,审议《重整计划(草案)》
等事项,并要求普通债权人须于2019年11月25日前对《重整计划(草案)》提出
的普通债权清偿方案进行选择确认。


2019年11月25日,公司召开了第七届董事会第十一次会议,审议通过了《关
于光伏装备融资租赁客户破产重整偿债方案的议案》。根据《重整计划(草案)》,
基于公司利益最大化的考虑,对公司申报的并经管理人认定的2,632.06万元普通
债权超过10万元的债权部分,同意按《重整计划(草案)》提出的普通债权清偿
方案二的方式处理(现金清偿+未获现金清偿部分36%选择信托计划)。即:债权
本金中10万元以下(含10万元)的部分按照100%的清偿率一次性现金清偿,清偿
时间与普通债权主债权本金超过10万元的债权部分一致;普通债权本金中超过10
万元的部分,按照普通债权主债权本金金额10%的比例在2019年12月31日前以现
金清偿;未获清偿部分按照36%的比例选择信托计划Ⅰ,实质通过以资抵债方式
实现债权的综合受偿,其余未获清偿部分的债权,债务人不再清偿。


大海与公司不存在关联关系,故本次事项不构成关联交易。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,上述事项经公司董事
会审议通过后即可实施。


一、事件概述

(一)融资租赁业务回购担保情况概述

公司2015年第三次临时股东大会、2017年第二次临时股东大会先后审议通
过了《关于公司调增融资租赁业务回购担保额度的议案》、《关于调整公司融资
租赁业务回购担保业务额度的议案》,同意公司与上海金聚融资租赁有限公司(以


下简称“金聚租赁”)、浙江汇金融资租赁有限公司、华融金融租赁股份有限公
司(以下简称“华融租赁”)等租赁公司合作,采取向客户提供融资租赁的模式
销售公司的成熟优势产品,并就提供的融资租赁业务提供回购担保余额分别不超
过人民币40,000万元(含40,000万元)、不超过人民币45,000万元(含45,000
万元),在此额度内发生的具体担保事项,公司授权由董事长负责审批并具体负
责签署相关协议及合同,不再另行召开董事会或股东大会,有效期分别为自批准
之日起至2016年12月31日止、2019年12月31日止。


上述事项分别详见刊登于2015年12月5日、2017年6月17日的《证券时报》及
巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上编号为2015-077、2017-038 的公
司公告。


(二)公司与大海光伏装备融资租赁业务开展情况

在不超过上述审议通过的融资租赁业务提供回购担保余值总额下,公司与大
海开展了以下光伏装备融资租赁业务:

1、2015年和2016年,公司与华融租赁、大海先后签订了四份《租赁
物买卖合同》,华融租赁向公司购买金额为13,600万元的多晶硅铸锭炉,
并以融资租赁方式出租给大海。同时,公司与华融租赁签订《回购担保协
议》及《风险金协议》,公司向华融租赁共支付风险金2,312万元,用于冲抵大
海逾期支付的租金、违约金及其他应付款项,并为大海履行融资租
赁业务而形成的债务提供回购余值担保。


2019年8月20日,公司收到金聚租赁的《通知书》,《通知书》告知:华融
租赁与金聚租赁于2019年1月4日签订了《协议书》,约定自《协议书》生效之日
起华融租赁将《融资租赁合同》项下相关权益全部转让给金聚租赁。2019年8月
20日,公司与华融租赁、金聚租赁签署了《光伏装备融资租赁业务之备忘录》,
备忘录签署生效后,原应向华融租赁履行的相关义务(即为与
华融租赁就前述《融资租赁合同》项下所关联签署的《回购担保协议》、《风险
金协议》中所需履行的义务)均由向金聚租赁履行,华融租赁
不再享有《融资租赁合同》项下相关权益。


2、2016年9月9日,公司与金聚租赁、大海签订《租赁物买卖合同》,
金聚租赁向公司购买金额为7,514万元的多晶硅铸锭炉及剖锭机,并以融
资租赁方式出租给大海。同时,公司与金聚租赁签订《回购担保协议》及
《风险金协议》,公司向金聚租赁支付风险保证金1,502.80万元,用于冲抵大海
逾期支付的租金、违约金及其他应付款项,并为大海履行融资租赁
业务而形成的债务提供回购余值担保。


上述《租赁物买卖合同》、《融资租赁合同》在执行过程中,大海控
股股东山东大海集团有限公司(包括旗下大海等57家公司,以下简称“大
海集团”)因不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务为由,向东营市中级
人民法院申请破产重整并被依法裁定受理。受此影响,大海自2018年开始
未能按《租赁物买卖合同》、《融资租赁合同》按期支付租金。截至目前,大海


已发生上述融资租赁业务逾期租金合计9,273.99万元。根据公司与前述融
资租赁公司所签订的《回购担保协议》及《风险金协议》所约定,公司共向金聚
租赁代为偿付租金和追加保证金3,397.89万元,先期向华融租赁代为偿付租金
1,438.44万元。具体情况如下:

单位:万元

融资租赁机构

合同总金额

公司已支付
风险保证金

大海
已支付租金

大海
逾期租金

公司代为偿
付租金和追
加保证金

华融租赁(目前
相关权益已全部
转让给金聚租
赁)

13,600.00

2,312.00

9,663.01

5,113.93

1,438.44

金聚租赁

7,514.00

1,502.80

4,065.73

4,160.07

3,397.89

合 计

21,114.00

3,814.80

13,728.74

9,274.00

4,836.33



上述事项分别详见刊登于2016年6月2日、2016年9月28日、2016年9月29日、
2019年8月22日的《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上
编号为2016-043、2016-065、2016-067、2019-037的公司公告及相关定期报告。


二、公司采取的措施及债权的确认情况

公司在大海进入破产重整程序后,成立了应对大海破产重整事
项的工作组,抽调专人负责梳理债权、收集证据,并根据法院及管理人的有关规
定提交债权申报材料,积极通过合法途径维护公司权益。目前,公司向管理人申
报的债权,经管理人确认,认定2,632.06万元为普通债权。另外,金聚租赁向管
理人申报的债权,经管理人确认,金聚租赁申报的债权中5,488.47万元被认定为
优先债权,1,472.73万元被认定为普通债权。上述申报债权中包括公司及金聚租
赁计算并主张的逾期利息和滞纳金部分,具体以管理人的认定为准。


三、普通债权清偿方案的选择确认

(一)《重整计划(草案)》提出的清债方案

根据《重整计划(草案)》,大海集团等五十七家权将分为职工债权、
税款债权、有特定财产担保债权、普通债权四类,其中,有特定财产担保债权、
普通债权的偿债方案如下:

1、有特定财产担保债权

对债务人的特定财产享有担保物权的债权,或融资租赁债权人向承租人转移
融资租赁物所有权的债权,将按照如下方式进行清偿:

(1)担保物为存单或保证金的债权

对该类债权,其有特定财产担保债权在保证金或存单的价值范围内优先清偿,
于本重整计划(草案)获得法院裁定批准之日起1个月内一次性现金清偿。未获
优先清偿的部分列入普通债权,按照普通债权的调整及清偿方案清偿。


(2)担保物/融资租赁物为其他资产的债权


对该类债权,其有特定财产担保债权在担保物/融资租赁物清算价值范围内
全额、优先清偿,还款时间优先于普通债权的偿还时间且最迟不得晚于2019年12
月31日。未获优先清偿的部分列入普通债权,按照普通债权的调整及清偿方案清
偿。


2、普通债权

对于普通债权中的主债权,将按照如下方式进行清偿:

——每家债权人普通债权主债权本金中10万元以下(含10万元)的债权部分
按照100%的清偿率一次性现金清偿,清偿时间与普通债权主债权本金超过10万元
的债权部分一致。


——每家债权人普通债权主债权本金超过10万元的债权部分,根据重整程序
期间与债权人沟通情况,有如下三种清偿方式可供选择:

方案一:一次性现金清偿

每家债权人普通债权主债权本金超过10万元的债权部分,按照普通债权主债
权本金金额的10%在重整计划(草案)获得法院裁定批准之日起七日内一次性现
金清偿。


未获清偿的部分(包括未获清偿的债权本金、利息等),大海集团等五十七
家公司不再清偿。


方案二:现金清偿+未获现金清偿部分36%转股/选择信托计划

(1)现金清偿部分

每家债权人普通债权主债权本金超过10万元的债权部分,按照普通债权主债
权本金金额的10%在2019年12月31日前现金清偿。


(2)债转股或选择信托计划部分

每家债权人未获现金清偿的普通债权主债权本金按照36%的比例在转股平台
Ⅰ实施债转股或选择信托计划Ⅰ(债权人根据自身情况选择其中一种方式),债
权人实质上通过以资抵债方式实现债权的综合受偿。


未获清偿的部分(包括未获清偿的本金、利息等),大海集团等五十七家公
司不再清偿。


A.债转股

债转股价格为经方案二调整后的债权,每P1元认购转股平台Ⅰ的1元注册资
本(为行文方便,以下简称1股),计算公式为:

转股价格P1=该方案项下全体债权人转股债权金额*36%/转股平台Ⅰ注册资


说明:转股平台Ⅰ注册资本根据实际参与债转股的金额、其所持有的资产价
值等相关因素确定,最终以工商部门登记为准。注册资本模拟计算公式为:转股
平台Ⅰ持有新大海集团的股权比例*新大海集团资产价值。


某债权人持股数量Q1=某债权人转股债权金额*36%/P1

清偿率R1= Q1*转股平台Ⅰ每股公允价值/某债权人转股债权金额

B.选择信托计划Ⅰ


信托计划Ⅰ将按照其持有资产的公允价值等额发行信托单位,选择信托计划
Ⅰ的债权人以其经方案二调整后的债权,每P1元认购1信托单位。


认购价格P1=该方案项下全部债权人选择信托计划债权金额*36%/信托单位
总额

某债权人持有的信托单位数量Q1=某债权人选择信托计划债权金额*36%/P1

清偿率R1=Q1*1 信托单位公允价值/某债权人选择信托计划债权金额

说明:假设新大海集团资产按照市场价值进行处置,在偿还完毕本重整计划
(草案)规定的现金清偿后,若债权人均选择方案二的清偿方式,转股平台Ⅰ注
册资本/信托计划Ⅰ的公允价值预计为77 亿元,此时模拟清偿率预计为36%。


方案三:现金清偿+未获现金清偿部分全额转股/选择信托计划

(1)现金清偿部分

每家债权人普通债权主债权本金超过10万元的债权部分,按照普通债权主债
权本金金额的10%给予现金清偿,在破产费用、共益债务、职工债权、税款债权、
其他主债权需要现金清偿的部分清偿完毕且偿债资金回笼时予以兑付。


新大海集团持有的资产处置所得、经营收益和新大海集团的股权转让价款应
优先用于本部分的现金清偿。


(2)债转股或选择信托计划

每家债权人未获现金清偿的普通债权主债权本金将全额进行转股或选择信
托计划。债权人实质上通过以资抵债方式实现债权的综合受偿。


未获清偿的利息等,大海集团等五十七家公司不再清偿。


A.债转股

债转股价格为转股债权金额每P2元认购转股平台Ⅱ的1元注册资本(为行文
方便,以下简称1 股),计算公式为:

转股价格P2=该方案项下全部债权人转股债权金额/转股平台Ⅱ注册资本

说明:转股平台Ⅱ注册资本根据实际参与债转股的金额、其所持有的资产价
值等相关因素确定,最终以工商部门登记为准。


某债权人持股数量Q2=某债权人转股债权金额/P2

B.选择信托计划Ⅱ

信托计划Ⅱ将按照其持有资产的公允价值等额发行信托单位,选择信托计划
Ⅱ的债权人以其选择信托计划债权金额,每PⅡ元认购1信托单位。


认购价格PⅡ=该方案项下全部债权人选择信托计划债权金额/信托单位总额

某债权人持有的信托单位数量QⅡ=某债权人选择信托计划债权金额/ PⅡ

(二)公司普通债权选择的清偿方案及审议情况

上述普通债权清偿方案,从时间上看,方案二比方案一现金清偿部分晚约一
个月,但从金额上看,方案二除可获得债权本金10%比例的现金清偿外,还可以
获得未获现金清偿部分36%转股/选择信托计划,而方案一仅获得债权本金10%比
例的现金清偿。方案三虽然是债权本金10%比例的现金清偿,未清偿部分100%转
股,但债权本金10%比例的现金清偿必须在破产费用、共益债务、职工债权、税


款债权、其他主债权需要现金清偿的部分清偿完毕且偿债资金回笼时才予以兑付。

因此,相比方案二,方案三中债权本金10%比例的现金清偿时间并不确定。而且
根据《重整计划(草案)》,假设在大海集团等五十七家公司进行破产清算的情
况下,以2018年11月30日为基准日,大海集团等五十七家公司普通债权的模拟清
算清偿率为7.40%,在清偿完破产费用、共益债务、职工债权、税款债权、其他
主债权需要现金清偿的部分后,还存在没有足够的现金兑现方案三中10%比例的
现金清偿的不确定性风险。尽管方案三中的转股或信托比例高于方案二,但根据
《重整计划(草案)》,资产整合后的山东大海集团有限公司(即“新大海集团”)
将主要包括纺织、化工、光电、等板块,从预估新大海集团后续盈利能
力和基于公司利益最大化的考虑,公司应当优先考虑如何尽快收回现金。所以,
董事会认为方案二优于方案三,决定对2,632.06万元普通债权超过10万元的债权
部分选择方案二的清偿方式(现金清偿+未获现金清偿部分36%选择信托计划)。


2019年11月25日,公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于光伏装
备融资租赁客户破产重整偿债方案的议案》。对公司申报的并经管理人认定的
2,632.06万元普通债权超过10万元的债权部分,同意按《重整计划(草案)》提
出的普通债权清偿方案二的方式处理(现金清偿+未获现金清偿部分36%选择信托
计划)。即:债权本金中10 万元以下(含10 万元)的部分按照100%的清偿率一
次性现金清偿,清偿时间与普通债权主债权本金超过10万元的债权部分一致;普
通债权本金中超过10万元的部分,按照普通债权主债权本金金额10%的比例在
2019年12月31日前以现金清偿;未获清偿部分按照36%的比例选择信托计划Ⅰ,
实质通过以资抵债方式实现债权的综合受偿,其余未获清偿部分的债权,债务人
不再清偿。


另外,金聚租赁经与公司沟通后,对其有特定财产担保债权(优先债权)之
外的普通债权超过10万元的债权部分,也将同样选择上述方案二的清偿方式(现
金清偿+未获现金清偿部分36%选择信托计划)。


四、对公司的影响

(一)如《重整计划(草案)》获得山东大海集团有限公司等五十七家公司
债权人会议审议通过并顺利实施,公司2,632.06万元普通债权超过10万元的债权
部分选择方案二的清偿方式,预计将在2019年12月31日前最多可获得现金清偿
273.21万元(10+2,632.06×10%=273.21);其余未获现金清偿的部分2,358.85
万元的(2,632.06-273.21=2,358.85)36%选择信托计划,因信托计划Ⅰ平台尚
未建立,尚不能确定公司以资抵债方式实现债权的综合受偿情况。


(二)如《重整计划(草案)》获得山东大海集团有限公司等五十七家公司
债权人会议审议通过并顺利实施,金聚租赁预计将在2019年12月31日前最多可获
得现金清偿5,645.74万元,其中5,488.47万元为优先债权所获现金清偿,157.27
万元为普通债权所获现金清偿;未获现金清偿部分36%选择信托计划因信托计划
Ⅰ平台尚未建立,尚不能确定以资抵债方式实现债权的综合受偿情况。金聚租赁
收到上述现金清偿后,将按照相关合同或协议的约定协商确定扣除逾期租金、逾


期利息和滞纳金后的净额转归公司所有;以资抵债方式实现的债权按照相关合同
或协议的约定在未来的持有和处置收益也转归公司所有。


(三)鉴于破产重整程序繁琐、时间进度无法把握,公司前述债权的收回存
在重大不确定性,公司前期结合大海经营现状及若履行回购上述融资租赁
设备义务预计的可变现净值情况,对支付的上述风险保证金及垫付的租金合计
8,651.13万元已计提坏账准备金4,429.92万元,其中2018年度已计提2,686.62
万元,2019年1-9月已计提1,743.30万元。如《重整计划(草案)》经审议通
过并顺利实施,公司将最多可合计获得现金清偿5,918.95万元,不计算以资抵
债方式实现的债权的未来持有和处置收益,公司将最多转回前期已计提坏账准备
金1,074.88万元,由此将减少公司的亏损。


(四)《重整计划(草案)》尚需经山东大海集团有限公司等五十七家公司
债权人会议审议并表决,可能存在审议未通过或者审议已通过但无法实施或者无
法顺利实施的风险。如《重整计划(草案)》审议未通过或者审议已通过但无法
实施或者无法顺利实施,公司将根据具体情况及时进行资产减值测试,并根据测
试结果及时做出相应会计处理。


公司将密切关注该事项的后续进展情况,并按照有关法律、法规的规定,及
时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和中国证监会指
定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),有关情况均以上
述指定媒体披露信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。


五、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第七届董事会第十一次会议决
议;

2、《山东大海集团有限公司等五十七家公司合并重整计划(草案)》;

3、山东省东营市中级人民法院《公告》([2018]鲁05破28-55号、[2019]鲁
05破1-29号)。




特此公告。






浙江股份有限公司董事会

2019年11月26日


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