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[收购]中兴商业:控股股东收购股权和解决潜在同业竞争措施

时间:2019年11月25日 21:45:59 中财网
原标题::关于控股股东收购股权和解决潜在同业竞争措施的公告


证券代码:000715 证券简称: 公告编号:ZXSY2019-79

中兴—沈阳商业大厦(集团)股份有限公司

关于控股股东收购股权和解决潜在同业竞争措施的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。






重要内容提示:

1.中兴—沈阳商业大厦(集团)股份有限公司(以下简称“公司”

“”)于2019年11月25日收到控股股东辽宁实
业有限公司(以下简称“”)《关于签订<产权交易合同>
暨出具解决潜在同业竞争问题承诺的通知》。于2019年11
月22日与天津津诚国有资本投资运营有限公司(以下简称“津诚资
本”)签订了《产权交易合同》,收购其所持有的天津一商集团有限
公司(以下简称“一商集团”)100%股权。一商集团下属部分公司从
事商业类业务,本次交易完成后,与存在潜在同业竞争。


2.为妥善解决前述潜在同业竞争问题,承诺:

(1)一商集团股权完成工商变更登记手续后,将积极
督促一商集团完成相关法律主体、资产及业务的整合工作,并积极督
促一商集团努力提高经营业绩,尽快使一商集团商业类资产和业务具
备注入上市公司条件。


(2)在一商集团商业类资产和业务按照相关法律法规之规定符
合注入上市公司条件(如公司治理结构完善、资产产权清晰、盈利、
符合国家产业政策的规定、生产经营依法合规等)后三年内,方大集


团将其按法定程序以市场公允价格注入。若届时未能注入,
将采取法律法规允许的其他方式妥善解决潜在的同业竞争
问题,最迟不超过2025年4月10日。


(3)承诺在整合后的一商集团商业类资产和业务未注
入前,不会利用控股地位达成不利于利益的交易和
安排。


3.本次交易完成后,在可提高上市公司资产质量、增强上市公司
持续盈利能力的情况下,将促成将一商集团商业类资产和业
务注入公司。该事项尚需提交公司董事会、股东大会等机构审议通过
并可能需经监管部门审批,存在审议不通过或监管部门不予批准的风
险。一商集团商业类资产和业务可能由于规范性、市场状况发生变化
或内部经营管理不当等原因而导致其不符合上市公司收购标准的风
险。


一、交易情况概述

于2019年11月12日向公司发出《关于拟参与天津一
商集团有限公司混改项目的通知》,公司结合该项目基本情况和自身
实际,基于以下理由,放弃参与一商集团混改项目:

第一,根据天津产权交易中心披露的受让方资格条件,要求投资
者或其管理团队具有参与大型国有企业混改经验,不符合报
名的资格条件。


第二,根据天津产权交易中心披露的信息显示,一商集团债务负
担沉重,且有部分产权存在瑕疵,不符合上市公司投资收购的基本规


范要求。


第三,根据天津产权交易中心披露的信息显示,一商集团纳入本
次交易范围共51户企业,涉及百货零售、汽车贸易、仓储物流、典
当拍卖等多个行业,布局较为复杂,除商业类资产和业务外,其他领
域与公司主营业务关联性较小,不能充分发挥战略协同效应,不利于
上市公司聚焦主业经营。


于2019年11月15日作为意向投资人报名参与了津诚
资本公开挂牌转让一商集团100%股权事项,双方于2019年11月22
日签订《产权交易合同》,合同约定由以226,963.33万元
收购一商集团100%股权。


本次股权收购事项不构成关联交易。


二、交易标的基本情况

(一)一商集团基本情况

公司名称:天津一商集团有限公司

住所:天津市和平区唐山道54号

注册资本:83,600.2659万元人民币

统一社会信用代码:91120000103069289F

企业类型:有限责任公司(法人独资)

成立日期:1996年3月25日

经营范围:物资、商业的批发、零售、代购、代销;房屋租赁;
服装、铁木家俱的加工、制造;自营和代理内销商品的进出口业务;
经营进料加工和三来一补业务;经营对销贸易和转口贸易;科技咨询;


资产管理(金融资产管理除外);投资咨询服务;商务信息咨询服务;
企业管理及相关咨询服务;以下范围限分支机构经营:房地产开发及
商品房销售;石油制品、润滑油脂;黄金饰品、音像制品、烟酒零售;
仓储;普通货物运输;包装;搬倒;装卸;整理及相关劳务服务;货
运代理;家用及办公设备维修(以上经营范围涉及行业许可的凭许可
证件,在有效期内经营,国家有专项专营规定的按规定办理)。


一商集团最近一年及一期主要财务指标

单位:人民币元

项目

2019年10月31日

2018年12月31日

资产总额

7,364,987,456.31

6,655,388,087.03

负债总额

8,627,720,251.73

7,909,453,367.09

所有者权益

-1,262,732,795.42

-1,254,065,280.06

项目

2019年1-10月

2018年度

营业收入

6,474,825,745.84

8,342,559,622.13

营业利润

-7,062,324.44

-247,792,693.13

利润总额

3,214,141.80

-337,105,394.74

净利润

-7,840,118.91

-361,640,077.68



注:2018年度相关数据已经审计,截至2019年10月31日数据
未经审计。


(二)本次交易标的情况

根据天津产权交易中心《天津一商集团有限公司100%股权》产
权转让项目挂牌信息,截至2018年12月31日,一商集团共有全资、


控股、参股公司128家,其中:纳入本次交易范围共计51家;不纳
入本次交易范围共计77家,将在本次交易完成后通过出清(即通过
注销等方式不再保留主体资格)、无偿划转给转让方所属其他企业等
方式整合出一商集团。另外,一商集团名下的17宗土地、房产亦不
属于本次交易范围,将在本次交易完成后通过无偿划出、调整移交等
方式整合出一商集团。


根据一商集团资产重组后资产范围,转让方委托大华会计师事务
所(特殊普通合伙)、辽宁正元资产评估有限公司,以2018年12月
31日为基准日,对一商集团进行了模拟审计、评估,并分别出具了
大华审字(2019)006931号《审计报告》、元正评报字(2019)第
016号《评估报告》。经评估,一商集团模拟评估价值为250,788.21
万元。


三、关于解决潜在同业竞争的措施

从支持上市公司做大做强战略考虑,为了不使商业机会旁落,方
大集团先行收购了一商集团100%股权并拟在具备条件后将一商集团
商业类资产和业务注入。因一商集团下属部分公司从事商业
类业务,本次交易完成后,与存在潜在同业竞争。为妥善解
决潜在同业竞争问题,承诺:

1.一商集团股权完成工商变更登记手续后,将积极督促
一商集团完成相关法律主体、资产及业务的整合工作,并积极督促一
商集团努力提高经营业绩,尽快使一商集团商业类资产和业务具备注
入上市公司条件。



2.在一商集团商业类资产和业务按照相关法律法规之规定符合
注入上市公司条件(如公司治理结构完善、资产产权清晰、盈利、符
合国家产业政策的规定、生产经营依法合规等)后三年内,
将其按法定程序以市场公允价格注入。若届时未能注入,方
大集团将采取法律法规允许的其他方式妥善解决潜在的同业竞争问
题,最迟不超过2025年4月10日。


3.承诺在整合后的一商集团商业类资产和业务未注入
前,不会利用控股地位达成不利于利益的交易和安
排。


四、风险提示

1.本次交易完成后,在可提高上市公司资产质量、增强上市公司
持续盈利能力的情况下,将促成将一商集团商业类资产和业
务注入公司。该事项尚需提交公司董事会、股东大会等机构审议通过
并可能需经监管部门审批,存在审议不通过或监管部门不予批准的风
险。


2.一商集团商业类资产和业务可能由于规范性、市场状况发生变
化或内部经营管理不当等原因而导致其不符合上市公司收购标准的
风险。


特此公告



中兴—沈阳商业大厦(集团)股份有限公司董事会

2019年11月26日


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